Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja spółki z o.o. to jeden z najczęstszych wyborów przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić biznes w bezpiecznej i uporządkowanej formie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje wspólnikom realną ochronę ich sfery majątkowej – co do zasady za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka swoim majątkiem, a majątek prywatny wspólników pozostaje poza ryzykiem biznesowym.

Najczęściej spółkę z o.o. wybierają zarówno osoby przekształcające jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wspólnicy planujący większe przedsięwzięcia produkcyjne czy handlowe. To także popularna forma przy inwestycjach kapitałowych, gdy wspólnikami spółki mają być różne podmioty, w tym inna jednoosobowa spółka.

Sama rejestracja spółki z o.o. nie jest dziś skomplikowana, ale wymaga przejścia przez kilka obowiązkowych etapów: od przygotowania umowy spółki, przez jej podpisanie, aż po złożenie wniosku do krajowego rejestru sądowego i dopełnienie formalności po wpisie spółki do rejestru przedsiębiorców. W zależności od wybranej ścieżki – tradycyjnej, w formie aktu notarialnego, albo elektronicznej, przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości w systemie S24 – procedura może wyglądać nieco inaczej.

W tym artykule wyjaśniamy:

• jak wygląda proces założenia spółki,
• co musi zawierać umowa spółki,
• ile kosztuje rejestracja spółki,
• jakie obowiązki powstają od dnia zawarcia umowy spółki i od dnia wpisu spółki do KRS,
• oraz na co zwrócić uwagę, by uniknąć błędów przy zakładaniu spółki.

Jeśli planujesz założyć spółkę z o.o. albo jesteś na etapie przygotowania dokumentów – ten przewodnik pomoże Ci uporządkować najważniejsze kwestie i zrozumieć, jak wygląda rejestracja spółki w praktyce.

Kiedy warto rozważyć spółkę z o.o.?

Decyzja o wyborze formy prawnej to jeden z ważniejszych momentów przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze będzie najlepszym rozwiązaniem, ale w wielu przypadkach daje wyraźne przewagi nad jednoosobową działalnością gospodarczą.

Ochrona majątku prywatnego

Najczęstszy powód, dla którego przedsiębiorcy decydują się założyć spółkę z o.o., to ograniczenie ryzyka. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki odpowiada co do zasady sama spółka, a nie wspólnicy swoim prywatnym majątkiem.

Oznacza to, że w razie niepowodzenia biznesowego majątek prywatny wspólników jest chroniony. To szczególnie istotne w branżach produkcyjnych i handlowych, gdzie skala kontraktów i potencjalnych roszczeń bywa wysoka.

Większa wiarygodność wobec kontrahentów

Prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. często zwiększa wiarygodność wobec partnerów handlowych, banków czy inwestorów. Spółka po wpisie do krajowego rejestru sądowego uzyskuje osobowość prawną, a jej dane są jawne w rejestrze przedsiębiorców.

Dla wielu kontrahentów forma spółki jest bardziej przejrzysta i bezpieczna niż jednoosobowa działalność gospodarcza.

Elastyczność przy większych projektach i wspólnikach

Spółkę z o.o. można założyć samodzielnie jako jednoosobowa spółka (z pewnymi ograniczeniami, np. nie może jej założyć inna jednoosobowa spółka), ale często jest to rozwiązanie dla kilku wspólników.

Umowa spółki pozwala precyzyjnie uregulować:

• zasady podziału zysków,
• wartość nominalną udziałów każdego wspólnika,
• wysokość wniesionego wkładu,
• sposób reprezentowania spółki przez zarząd spółki,
• czas trwania spółki,
• zasady powołaniu członków organów spółki.

Dzięki temu można dostosować strukturę do konkretnego projektu – np. inwestycyjnego albo rodzinnego.

Jasne zasady organizacyjne

Przepisy kodeksu spółek handlowych określają ramy działania spółki z o.o. – od zasad zawarcia umowy spółki, przez funkcjonowanie zarządu spółki i członków zarządu, aż po kwestie odpowiedzialności.

W praktyce oznacza to większą formalizację niż przy jednoosobowej działalności gospodarczej, ale też większy porządek. W przypadku spółki jasno określa się m.in.:

• siedzibę spółki i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• kapitał zakładowy spółki i zasady jego pokryciu kapitału zakładowego,
• sposób dokonywania ogłoszeń spółki (np. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym),
• kwestie doręczeń elektronicznych członków zarządu.

Kiedy spółka z o.o. może nie być najlepszym wyborem?

Trzeba też uczciwie powiedzieć, że zakładanie spółki wiąże się z kosztami i dodatkowymi obowiązkami. Koszty założenia spółki obejmują m.in. opłatę sądową za wpis spółki do rejestru przedsiębiorców oraz – w przypadku umowy zawartej w formie aktu notarialnego – taksę notarialną.

Do tego dochodzą obowiązki wobec urzędu skarbowego, centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych czy konieczność prowadzenia pełnej księgowości.

Dlatego spółka z o.o. sprawdzi się przede wszystkim:

• przy większej skali działalności,
• gdy planowane są inwestycje lub kilku wspólników,
• gdy ryzyko biznesowe jest istotne,
• gdy zależy nam na oddzieleniu majątku prywatnego od majątku firmy.

Przygotowanie do rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zanim nastąpi rejestracja spółki z o.o. i złożenie wniosku do krajowego rejestru sądowego, trzeba podjąć kilka kluczowych decyzji. To etap, który w praktyce decyduje o tym, czy całe założenie spółki przebiegnie sprawnie.

Dobrze przygotowana koncepcja spółki ułatwia zarówno podpisanie umowy spółki, jak i późniejszy wpis spółki do rejestru przedsiębiorców.

Nazwa i siedziba spółki

Pierwszym krokiem jest wybór nazwy spółki. Nazwa spółki musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (dopuszczalny jest skrót „sp. z o.o.”).

Warto sprawdzić, czy wybrana firma nie jest już używana przez inny podmiot wpisany do krajowego rejestru sądowego.

Kolejna kwestia to siedziba spółki. W umowie wskazuje się miejscowość (np. Warszawa), natomiast dokładny adres spółki (ulica, numer) podaje się we wniosku rejestrowym. Adres spółki ma znaczenie m.in. dla właściwości sądu rejestrowego.

Przedmiot działalności spółki

Umowa spółki musi określać przedmiot działalności spółki. W praktyce oznacza to wskazanie odpowiednich kodów PKD.

Warto przemyśleć to szerzej. Nawet jeśli dziś planowana jest jedna linia biznesowa, dobrze uwzględnić także możliwe kierunki rozwoju. Zmiana przedmiotu działalności w przyszłości oznacza bowiem konieczność zmiany umowy spółki i ponownej rejestracji zmian w KRS.

Wysokość kapitału zakładowego i udziały

Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł. To jednak tylko ustawowe minimum. W praktyce wysokość kapitału zakładowego powinna być dostosowana do skali planowanej działalności.

Na tym etapie ustala się:

• wysokość kapitału zakładowego,
• wartość nominalną udziałów każdego wspólnika,
• wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• wysokość wniesionego wkładu przez każdego ze wspólników.

Wkłady mogą mieć charakter pieniężny, a w przypadku spółki zawieranej w formie aktu notarialnego możliwe są także spółki wkłady niepieniężne (aporty). W przypadku rejestracji spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24 co do zasady dopuszczalne są wyłącznie wkłady pieniężne.

Ważne jest również ustalenie zasad pokryciu kapitału zakładowego oraz złożenie przez zarząd oświadczenia o jego wniesieniu przed złożeniem wniosku o wpis spółki.

Wspólnicy i organy spółki

Należy ustalić, kto będzie wspólnikami spółki oraz kto obejmie funkcję członków zarządu.

Zarząd spółki odpowiada za prowadzenie spraw spółki i reprezentowania spółki na zewnątrz. W umowie można określić zasady reprezentacji, np. czy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

Na tym etapie podejmuje się również decyzje o:

• powołaniu członków organów spółki,
• sposobie reprezentowania spółki,
• ewentualnym ustanowieniu pełnomocnika procesowego do dokonania określonych czynności.

W przypadku spółki jednoosobowej należy pamiętać o szczególnych zasadach, które obowiązują w przypadku spółki jednoosobowej, m.in. dotyczących dokumentowania czynności między wspólnikiem a spółką.

Czas trwania spółki i inne postanowienia

Umowa może określać czas trwania spółki (oznaczony lub nieoznaczony). Warto też już na etapie przygotowanie umowy spółki przemyśleć kwestie:

• zasad podziału zysków,
• sposobu dokonywania ogłoszeń spółki (np. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym),
• postanowień dotyczących zbywania udziałów,
• zapisów dotyczących pisma przeznaczonego do ogłoszeń, jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do publikacji ogłoszeń spółki.

Dobrze przygotowany projekt umowy ogranicza ryzyko sporów między wspólnikami w przyszłości.

Forma zawarcia umowy spółki

Już na tym etapie trzeba zdecydować, czy zawarcia umowy spółki dokonamy:

• w formie aktu notarialnego,
  czy
• przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości.

Od tej decyzji zależy dalszy przebieg rejestracji umowy spółki, koszty założenia spółki oraz czas, jaki trwa założenie spółki.

Dopiero po podjęciu wszystkich powyższych decyzji możliwe jest skuteczne podpisanie umowy spółki i przejście do kolejnego etapu, czyli formalnej rejestracji spółki z o.o. w KRS.

Umowa spółki z o.o. – najważniejszy dokument przy zakładaniu spółki

Zawarcia umowy spółki to moment, od którego zaczyna się formalne powstania spółki w organizacji. Od dnia zawarcia umowy spółki (a w praktyce od dnia podpisania umowy spółki) spółka działa jako spółka z o.o. w organizacji – do czasu wpisu spółki do krajowego rejestru sądowego.

To właśnie umowy spółki określają podstawowe zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co musi zawierać umowa spółki?

Zgodnie z przepisów kodeksu spółek handlowych umowa spółki powinna określać co najmniej:

• nazwę spółki,
• siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego (minimum 5000,00 zł),
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

W praktyce umowa reguluje znacznie więcej. Często zawiera postanowienia dotyczące:

• zasad podziału zysków,
• ograniczeń w zbywaniu udziałów,
• zasad reprezentowania spółki,
• sposobu powołaniu członków organów spółki,
• szczególnych uprawnień wybranych wspólników.

Dobrze przygotowana umowa spółki jest szczególnie istotna, gdy wspólnikami spółki jest więcej niż jedna osoba lub gdy planowana jest dalsza rozbudowa struktury właścicielskiej.

Forma aktu notarialnego

Klasycznym rozwiązaniem jest podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego. W tym przypadku notariusz sporządza dokument, który może zawierać dowolnie ukształtowane postanowienia – oczywiście w granicach prawa.

To rozwiązanie daje największą elastyczność. Możliwe jest m.in.:

• wnoszenie wkładów niepieniężnych (aportów),
• wprowadzenie rozbudowanych zapisów dotyczących zarząd spółki,
• szczegółowe uregulowanie zasad reprezentowania spółki,
• dopasowanie umowy do specyfiki branży.

W przypadku takiej ścieżki koszty założenia spółki obejmują taksę notarialną (do ustalenia z notariuszem, z reguły od 1000,00 zł), podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz opłaty sądowe (ok. 600 zł) za wpis spółki do rejestru przedsiębiorców i ogłoszenie w Monitorze Sądowym.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy spółki wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego pomniejszonego o koszty wpisu do KRS.

Rejestracja przy wykorzystaniu wzorca umowy (S24)

Alternatywą jest rejestracja spółki z o.o. online. Rejestracja spółki z o.o. przez Internet odbywa się wyłącznie przez system S24.

W tym przypadku umowa została zawarta za pośrednictwem systemu po założenia konta użytkownika. Każdy ze wspólników musi posiadać konto autoryzowane tymi podpisami (np. podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym).

Przy wykorzystaniu wzorca umowy:

• nie ma możliwości swobodnego modyfikowania treści poza przewidzianymi polami,
• co do zasady dopuszczalne są tylko wkłady pieniężne,
• rejestracja umowy spółki i złożenie wniosku do sądu odbywa się elektronicznie – pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.

Zaletą tego rozwiązania są niższe koszty oraz krótszy czas, jaki trwa założenie spółki. Minusem – ograniczona elastyczność zapisów.

Opłaty sądowe związane z rejestracją spółki z o.o. online w systemie S24 wynoszą około 350 zł.

Od spółki w organizacji do wpisu w KRS

Od dnia podpisania umowy spółki powstaje spółka w organizacji. Może ona już zaciągać zobowiązania spółki, zawierać umowy czy otworzyć rachunek bankowy.

Pełną osobowość prawną spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje jednak dopiero od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego. To wpis spółki ma charakter konstytutywny.

Dlatego po zawarciu umowy kluczowe jest szybkie złożenie wniosku o wpis do sądu rejestrowego. O tym, jak wygląda sam proces rejestracji spółki w KRS – w tym o opłatach, terminach i wymaganych dokumentach – przeczytasz w kolejnym punkcie.

Rejestracja spółki w KRS – jak wygląda wpis do rejestru przedsiębiorców?

Samo podpisanie umowy spółki nie kończy procesu. Aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogła w pełni działać, konieczny jest wpis spółki do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego. Dopiero od dnia wpisu spółki spółka uzyskuje pełną osobowość prawną.

Rejestracja spółki odbywa się obecnie wyłącznie elektronicznie – za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych. W zależności od tego, w jaki sposób zawarto umowę, procedura będzie wyglądała nieco inaczej.

Rejestracja po umowie zawartej w formie aktu notarialnego

Jeżeli umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, wniosek o wpis spółki składa się elektronicznie do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki.

Wniosek obejmuje:

• dane spółki (nazwa spółki, siedzibę spółki, adres spółki),
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• dane wspólników i wartość nominalną udziałów każdego,
• dane członków zarządu oraz adresy członków zarządu,
• sposób reprezentowania spółki.

Do wniosku dołącza się:

• umowę spółki,
• oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego,
• listę wspólników,
• dokumenty dotyczące powołaniu członków organów spółki.

Złożenie wniosku wiąże się z opłatą sądową oraz opłatą za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Często pojawia się pytanie: ile kosztuje rejestracja spółki? Wysokość kosztów zależy m.in. od wybranej ścieżki, ale obejmuje co najmniej opłatę sądową i koszt ogłoszenia.

Wniosek może złożyć członek zarządu albo ustanowiony pełnomocnik procesowy.

Rejestracja przy wykorzystaniu wzorca umowy (S24)

W przypadku rejestracji spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy procedura jest uproszczona. Aby zarejestrować spółkę w systemie S24, należy założyć konto użytkownika, co wymaga adresu e-mail oraz hasła.

Po podpisaniu umowy w systemie teleinformatycznym następuje rejestracja umowy spółki i jednocześnie przygotowanie wniosku o wpis spółki. Wszystko odbywa się pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.

System automatycznie generuje część danych, co ogranicza ryzyko błędów formalnych. W dalszym ciągu jednak konieczne jest wskazanie:

• członków zarządu,
• zasad reprezentowania spółki,
• wysokości kapitału zakładowego,
• danych wspólników,
• informacji o doręczeń elektronicznych członków zarządu.

Do wniosku należy również dołączyć wymagane przez przepisy dokumenty. Wszystkie dokumenty w systemie S24 muszą być sporządzone lub zeskanowane w postaci elektronicznej i podpisane podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym. Co przy tym istotne – wszystkie załączniki do wniosku muszę być dodane w osobnych plikach. W przeciwny przypadku system odrzuci nasz wniosek jako niekompletny.

Rejestracja spółki z o.o. przez internet jest szybsza i tańsza niż tradycyjna rejestracja u notariusza.

Termin i moment powstania spółki

Warto pamiętać o dwóch datach:

• od dnia zawarcia umowy spółki funkcjonuje spółka w organizacji,
• od dnia wpisu spółki do KRS powstaje spółka jako pełnoprawny podmiot z osobowości prawnej.

To rozróżnienie ma znaczenie praktyczne, np. przy zawieraniu umów czy odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe przed rejestracją.

Sąd rejestrowy bada wniosek pod kątem formalnym i materialnym. Jeżeli dokumenty są kompletne i prawidłowe, następuje wpis spółki do rejestru przedsiębiorców. Informacja o wpisie jest następnie ogłaszana w Monitorze Sądowym.

Po zarejestrowaniu spółki proces formalny nie kończy się jednak całkowicie. Przed spółką stoją jeszcze obowiązki wobec urzędu skarbowego oraz centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych. O nich w kolejnym punkcie.

Obowiązki po wpisie do KRS – o czym trzeba pamiętać po zarejestrowaniu spółki?

Wpis spółki do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego to kluczowy moment. Od dnia wpisu spółki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowości prawnej i może w pełni działać jako samodzielny podmiot.

To jednak nie koniec formalności. Po zarejestrowaniu spółki należy dopełnić kilku obowiązków administracyjnych i podatkowych.

NIP, REGON i dane uzupełniające

Po wpisie do KRS spółce automatycznie nadawany jest numer NIP oraz REGON. Nie oznacza to jednak, że nie ma już żadnych obowiązków wobec urzędu skarbowego.

W określonym terminie należy złożyć zgłoszenie uzupełniające (formularz NIP-8), w którym podaje się m.in.:

• numer rachunku bankowego,
• miejsce prowadzenia działalności gospodarczej,
• dane dotyczące przewidywanej liczby pracowników.

Otwarcie rachunku bankowego jest w praktyce jednym z pierwszych kroków po wpisie spółki, zwłaszcza jeżeli wcześniej kapitał zakładowy spółki był pokrywany w inny sposób niż przelewem na rachunek.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Jeżeli umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, notariusz pobiera i odprowadza podatek od czynności cywilnoprawnych.

Podstawą opodatkowania jest wysokość kapitału zakładowego, a stawka podatku PCC wynosi 0,5%. W przypadku rejestracji spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy obowiązek rozliczenia PCC ciąży co do zasady na spółce.

Rejestracja VAT (jeśli dotyczy)

Jeżeli spółka będzie podatnikiem VAT, konieczne jest złożenie zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R do urzędu skarbowego.

Nie każda spółka musi od razu rejestrować się jako podatnik VAT, ale w przypadku działalności produkcyjnej lub handlowej jest to w praktyce bardzo częste.

Zgłoszenie do centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych

Po wpisie spółki do KRS zarząd spółki ma obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych.

Zgłoszenia dokonują członków zarządu w formie elektronicznej. Wskazuje się m.in. dane osób, które sprawują faktyczną kontrolę nad spółką, np. poprzez posiadanie określonej liczby udziałów.

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych musi być dokonane w ciągu 14 dni od wpisu do KRS.

Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować karą finansową.

Sprawy organizacyjne i operacyjne

Po stronie spółki pojawiają się także obowiązki praktyczne, takie jak:

• wdrożenie zasad reprezentowania spółki zgodnie z umową,
• ustalenie zasad obiegu dokumentów,
• przygotowanie dokumentacji dotyczącej doręczeń elektronicznych członków zarządu,
• zawarcie umów z kontrahentami już jako podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców.

Warto pamiętać, że od dnia wpisu spółki odpowiedzialność za zobowiązania spółki co do zasady ponosi sama spółka. W okresie między dniem zawarcia umowy spółki a dniem wpisu spółki odpowiedzialność może wyglądać inaczej, dlatego tak ważne jest sprawne przeprowadzenie procedury rejestracyjnej.

Podsumowanie

Rejestracja spółki z o.o. obejmuje kilka następujących po sobie etapów: przygotowanie umowy spółki, jej zawarcie (w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy), złożenie wniosku do krajowego rejestru sądowego oraz dopełnienie obowiązków po wpisie spółki do rejestru przedsiębiorców. Fundamentalne znaczenie ma przy tym treść umowy, gdyż to ona określa zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, relacje między wspólnikami spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz sposób reprezentowania spółki.

Choć sama rejestracja spółki z o.o. może przebiec sprawnie, zwłaszcza przy składaniu dokumentów pośrednictwem portalu rejestrów sądowych, w praktyce najwięcej problemów wynika z nieprzemyślanej treści umowy lub niedopełnienia obowiązków po zarejestrowaniu spółki. Dlatego już na etapie zakładania spółki warto zadbać o prawidłową konstrukcję dokumentów i bezpieczeństwo wspólników.

Jaśkiewicz, Papierska Kancelaria Adwokacka s.c. z Poznania wspiera przedsiębiorców, właścicieli spółek oraz członków zarządu na każdym etapie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ofercie bieżąca obsługa prawna spółek, pomoc w założeniu spółki, z o.o., wsparcie przy rejestracji, zmianach w strukturze właścicielskiej Zapraszamy do kontaktu.